强化内控体系建设，助国企高质量发展

强化内控体系建设，助国企高质量发展

前   言

日前国务院国有资产监督管理委员会办公厅发布了《关于做好2023年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》(国资厅监督【2023】8号，以下简称“8号文”或“通知”)，并要求各中央企业结合实际细化本通知重点任务，制定分工方案，明确时间节点、落实路径和责任主体，研究制定2023—2025年内控体系监督评价工作规划作为2022年度中央企业内控体系工作报告附件在2023年4月30日前报送国资委。

按照通知要求，央企应明确2023年内控工作管理体制机制建设、内部制度体系标准化建设、重大风险评估监测预警、强化内控体系刚性约束、境外单位内控体系建设、内控体系有效性监督评价等方面重点任务、工作举措等。

本文结合8号文要求，讨论央企2023年内控工作目标及要解决的关键问题、主要工作任务安排及工作成果、其中需特别关注的事项、以及价值导向前提下内控工作做出亮点的思路等，以期对央企的内控工作安排有所启发。

一、2023内控体系建设及监督工作目标

1.  加强组织领导，健全内控管理体制机制，着力解决领导责任不清晰、履职方式不明确、责任落实不到位等问题，建立健全领导有力、权责清晰、运转有效的内控管理体制机制。具体包括进一步完善党的领导融入公司治理的运行机制、落实董事会对内控体系的监管责任、以及充分发挥内控职能部门统筹推动、组织协调、监督落实的作用等三个方面，从而切实提升内控体系规范化、法治化、专业化水平。

2. 健全完善内控制度体系，解决内控制度缺失、操作性不强，以及与国家现行法律法规规定不符等突出问题。内控制度体系要做到“可执行、可监督、可问责”。这包括有效弥补制度前后不衔接、上下不配套、标准不明确、覆盖不全面、责任不清晰等缺陷；堵塞重要领域和关键环节制度漏洞；填补新领域新业态内控制度空白等。

3. 通过专项整治整改缺陷，增强内控体系刚性约束。在落实专项行动排查发现的问题缺陷整改落实的基础上，将内控要求嵌入各类业务信息系统，并探索利用技术手段实现经营管理决策和执行全程控制、自动预警、跟踪评价等在线监管功能，推动内控体系由“人防人控”向“技防技控”转变。于此同时对发现的问题及内控工作不力的一定要严肃追责问责。

4. 加强风险防控，促进提升重大风险防控能力，扎实做好重大风险评估监测预警工作，牢牢守住不发生系统性风险的底线。具体包括做好2023年重大风险评估及上报工作；持续做好季度重大风险检测预警工作，并编制季度重大风险检测报告，每季度结束后15日内报送国资委；按照规定时限和应报送情形，报告及处置重大经营风险事件，对存在迟报、漏报等报告不及时问题的，进行督促提示、通报约谈或追责问责。

5. 持续加强境外内控体系建设，压实境外合规经营和风险防控责任，全面提高境外风险防控能力。对境外单位持续健全内控制度体系，不断优化完善业务流程和操作规程，进一步增强境外内控体系刚性约束。加大境外单位内控体系有效性监督评价力度，促进提升境外单位依法合规经营水平。在明确境外单位重大风险防控责任的基础上持续完善境外单位重大经营风险事件应报情形、报告时限及应对处置等工作机制，及时报告境外资产重大损失风险、重大舆情风险、被其他国家或者国际组织机构制裁或调查风险等事项，切实提升境外重大风险应对处置能力。

6. 加强质量控制，切实提升内控监督评价质效。一方面要提升子企业年度内控自评价质量，防止自评价走过场。另一方面也要规范开展集团监督评价，对重大变化及重大或高风险业务每年必评。

为完成通知要求的工作目标，央企应明确以上工作目标及应解决的重点问题基础上结合实际细化本通知重点任务，制定分工方案，明确时间节点、落实路径和责任主体，确保年度重点工作目标如期完成。

二、通知中需要别关注及确保落实关键

1、新领域新业态内控建设和监督评价要强化

8号文中完善内控制度体系提出“加强新并入企业、新型商业模式、新兴业务领域的制度建设”,监督评价部分提出“对新并入企业、新型商业模式、新兴业务领域要每年必评”，通知将新并入企业纳入内控制度体系建设和监督评价范围，由此可见，国资委加强对新并入企业的内控体系建设和监督评价。

针对此要求我们建议：

（1）集团公司应梳理所属子企业的并入和成立时间，以及定义新型商业模式和新兴业务领域，合理的制定自评价和监督评价的范围；

（2）按照8号文要求，对子企业内控制度体系建设提供指导，并加强对此类的内控评价，检查内控制度建设和执行情况。

2. 内控自评“走过场”的子企业，要与企业领导人员业绩考核和薪酬挂钩，并进行严肃问责

8号文中首次提出要求内控自评质量差的子企业，内控自评质量与企业领导人业绩考核和薪酬挂钩的要求，防止企业自评“走过场”、流于形式。

对内控自评质量提升和考核方面，我们建议：

（1）建立起内控自评质量考核及问责的机制和制度；

（2）明确对子企业质量考核的标准和检查表，包括不限于底稿填报完整性、样本选取的合理性、缺陷发现问题数量和质量、整改措施完备性、整改及时性等方面；

（3）明确对子企业自评质量检查的形式和流程等，包括检查人员及其职责、检查频率、检查时间等。

3.重大购销业务、重大工程项目承揽等重要领域和关键环节风险需完善内控体系，每年进行监督评价

8号文中要求中央企业在对外投资、招标采购、购销业务、金融业务、工程项目承揽等重要领域和关键环节进行业务流程梳理，完善内控制度体系，并对每年新发生的大额资金运作、重大投资决策、重大购销业务、重大工程项目承揽、高风险金融业务，以及发生重大经营风险事件的子企业要实现当年集团监督评价全覆盖。

按照通知要求，在重要领域和关键环节风险管控上，我们建议：

（1）在制度层面明确大额资金运作、重大投资决策、重大购销业务、重大工程项目承揽、高风险金融业务、重大经营风险事件的定义和标准；

（2）通过专项检查、内控自评、监督评价等多种方式对高风险领域和重要领域加强管控。

三、针对境外企业的特别要求

随着中央企业“走出去”步伐的加快，中央企业境外风险防范工作越来越受重视。从307号文、299号文到8号文，国资委对境外企业的管理要求日益精细。对境外企业除要符合内控建设及监督的整体要求外，又从关键人员及问责、重要业务领域、重大风险等做出更加具体的要求。8号文首次提出协调监督检查活动以“提高境外内控监督评价效能”。“境外工程承揽"纳入重要领域、监督评价环节强调“重要岗位人员境外居留权和国籍”、及重大风险防控领域的“被其他国家或者国际组织机构制裁或调查风险等事项"等都是8号文明确要求重视的领域。

四、内控工作做出亮点可遵循的思路

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并提高经营效率和效果，促进企业实现高质量发展战略。设计和有效运行完善的内部控制体系对任何一个企业都不可或缺的同时，其价值的衡量并不容易，尤其是从投入产出比或成本效益的角度考虑。毋庸置疑无论是企业本身还是监管部门都不希望看到内控体系“影响业务发展”、"形式主义"等诟病。国资委也要求在内控体系年度总结报告中总结内控工作亮点，重点从内控体系建设与监督工作典型经验及重大风险防范化解的典型案例角度出发。以下几个方面是我们从实践中总结出来的一些思路，希望能为企业在计划与落实内部控制体系建设与监督工作中发掘亮点提供参考。